(스타트업 재무 #12) 스타트업 투자유치 #5

스타트업의 투자유치 #5

텀시트의 지배력 행사관련 조항

벤처캐피털은 일반적으로 50%보다 적은 지분율을 가지고 있으나 회사의 제반 활동을 실제적으로 제어할 수 있게 텀시트에 필요한 조항들을 넣는다. 이와 관련된 주요한 컨트롤 조항은 다음과 같다.

1. 이사회

2. 우선주 보호조항

3. 동반매각 요청권

4. 보통주 전환권

5. 배당

1. 이사회

회사에서 이사회는 최고 의사결정 조직이고 이사회의 이사는 주주의이익을 보호하기 위하여 일한다. 스타트업에서 이사회의 중요성을 이해하지 못하고 형식적으로 운용하는 경우가 꽤나 많은데 이것은 대단히 잘못된 것이다. 스타트업 성공의 한 요소로 훌륭한 이사진들이 포진하여 제대로 작동하는 이사회를 들 수 있다. 

창업자들은 일반적으로 회사의 지배구조에 매우 민감하다. 즉 자신의 지분율이 51%가 넘는 것과 이사회에 자신의 우호세력이 대다수가 유지되는 데 많은 신경을 쓴다. 그리고 벤처캐피털이 아직 리스크가 큰 자신의 회사에 투자를 해준 고마운 존재임에도 혹시 나의 회사를 빼앗아가지는 않을지 하는 의심을 갖는 경우도 적지 않다. 그러나 창업자와 투자자는 회사를 성공시키겠다는 공동의 목표를 가지고 있고, 투자자는 회사가 성공정으로 엑시트(EXIT)하여 투자금보다 훨씬 많은 액수를 회수하는데 관심이 있지, 회사를 창업자에게서 빼앗아 경영하겠다는 의지도 없고 또 그럴 능력도 없다고 할 수 있다. 따라서 창업자나 투자자 한쪽이 지배하지 않는 균형 있는 이사회를 구성하는 것이 바람직하다. 그리고 스타트업은 3인~5인의 비교적 작은 규모의 이사회를 꾸미는 것이 운용하기가 용이하다. 

3인 이사회

창업자 겸 대표, 벤처캐피털, 중립적이고 경험이 많은 외부 인사로 구성하는 것이 이상적이다.

5인 이사회

창업자, 회사대표, 벤처캐피털, 제2의 벤처캐피털, 사외이사로 구성하는 것이 이상적이다.

회사에 투자한 벤처캐피털이 여럿인 경우 모든 벤처캐피털이 이사회 자리를 요구하는 경우가 많은데, 주요 투자자 이외에는 이사회에 참석할 수 있으나 의결권이 없는 이사회 옵서버를 제안하는 편이 좋다.

2. 우선주 보호 조항

벤처캐피털은 일반적으로 50% 미만의 지분율을 가지고 있으나 회사의 중요 결정에 거부권을 갖는다. 이를 우선주 보호조항이라 부르며 다음과 같이 모든 중요한 회사 활동에 대해 거부권을 갖게 된다.

회사의 매각

정관의 개정

이사회의 인원 조정

배당금 지급

회사 지적재산권의 라이센싱

파산신청

3. 보통주 전환권

우선주를 가진 투자자가 원하면 언제나 보통주로 전환할 수 있는 권리다. 우선회수권의 참여도 이와 관련된다.

4. 배당

우선주에 투자액에 대해 일정 비율로 배당을 한다는 규정이다.

전환사채

전환사채는 스타트업의 시드라운드에서 쓰이는 투자방식이다. 기본적으로 부채에 해당하며 다음 투자 라운드에서 우선주로 전환되는 방식이다. 전환될 때 일반적으로 주식가격에 할인이 있다.

조건) 회사 X의 창업자는 지인과 가족들로부터 1억 원의 전환사채를 받았다. 조건은 6개월 내로 3억 원 이상의 시리즈 A라운드가 있으면 전환사채가 우선주로 자동 전환되는데 할인율이 20%인 조건이다 전환이 일어나지 않는 경우 이율은 8%이다.

만약 6개월 후 벤처캐피털이 5억 원을 주당 5,000 원에 투자하게 되었다고 하자. 벤처캐피털 투자자는 10만 주를 보유하게 된다. 시드투자 라운드의 투자자는 20%할인된 주당 가격이 적용되므로 할인적용된 주당 가격은 5000원 x 0.8 = 4800 원이 된다. 총 투자금 1억 원 = 총 보유주식 수 x (4,800원/주)이 되고 시드 라운트 투자자 보유 주식수는 2만 5,000주가 된다. 즉 2만 5,000주가 우선주로 지급되는 것이며 이와 같은 할인 시리즈 A 이전에 보다 리스크가 높은 상태에서 투자를 한데 대한 보상이라고 볼 수 있다.

전환사채에 의한 시드라운드는 회사의 가치산정을 다음 시리즈 A라운드까지 미루기 때문에 비교적 간단하고 빠른 거래가 될 수 있다. 초기에 지인이나 가족이 투자를 하는 경우 자칫 껄끄러울 수 있는 회사 가치 산정을 다음 라운드에 프로 투자자들이 참여할 때까지 유보하는 의미도 있다.

상환전환우선주

대한민국 벤처캐피털이 투자할 때 많이 사용하는 방법은 상환전환우선주 투자이다. 상환전환우선주는 투자자가 경우에 따라 상환권이나 전환권을 요구할 수 있는 우선주이다. 회사가 당초 목표했던 투자 수익 달성이 어려울 떄는 상환권으로 전환하여 채권처럼 원금과 이자를 돌려받을 수 있다. 상환권은 보통 발행 3년 이후, 회사에 영업이익이 나는 경우에 요구할 수 있다. 전환권은 우선주를 보통주로 전환할 수 있는 권리이다. 보통주가 유리한 경우에는 보통주로 전환하여 이익을 극대화 시킬 수 있다. 

대기업의 전략적 투자

벤처캐피털 외에 대기업이 전략적 차원에서 스타트업에 직접 투자를 하는 경우가 있다. 전략적 투자자인 회사를 통해 비즈니스 네트워크를 확보하거나 고객 접촉을 빠르게 해서 사업이 빨리 일어날 수 있는 장점이 있다. 하지만 내부 영업이나 기술에 대한 내용이 유출될 가능성이 있으니 유의해야 한다. 그리고 전략적 투자자의 목적이 인수합병일 수 있는데 너무 이른 인수합병을 당하거나 투자를 받은 회사의 경쟁사와는 거래를 진행하기 어려운 일종의 경영 간섭이 발생할 수 있는 단점이 있다.