벤처캐피탈 #14 / 이사회의 구성과 역할

이사회의 구성과 역할

이사회의 구조

이사회의 구성원은 회사의 전략에 영향력을 행사할 수 있고 고객을 소개하거나 새로운 경영진을 영입해서 회사 가치를 증대시키는 역할을 한다.

투자자들은 자신들이 이사회의 구성원을 지명할 수 있는 권한을 가지고자 한다. 왜냐하면 자신들이 지명한 이사회의 구성원은 투자자의 자금을 안전하게 보호하는 데 큰 역할을 할 것이기 때문이다. 하지만 이사의 중요 책임은 VC들에 대한 의무보다도 선량한 관리자의 주의 의무(선관주의의무)에 항상 우선한다. 따라서 이사는이사회에 참석해서 특정 투자자가 아닌 회서 전체의 이익을 위해서 최선을 다해야 하는 것이다.

이사회의 구성

좋은 이사회 구성이란 경영진, 투자자, 그들과 이해관계가 없는 외부 제3자를 균형 있게 대표할 수 있는이사로 구성되는 것이다. 시리즈 A 투자 이후 이사회는 1~2명의 경영진(CEO, CTO 혹은 CEO, CFO), 시리즈 A 리드 투자자, 독립적인 이사회 의장 이렇게 구성되면 되고 이사회 의장은 경영진과 투자자들의 합의에 의해 선임된다. 

시리즈 A 투자가 이루어진 초기 기업 단계에서는 이사회의 규모는 작은 것이 좋다. 이 단계에서 회사가 달성해야할 마일스톤 목표(제품 개발의 완료, 파일럿 고객 확보, 레퍼런스 고객 확보)는 명확하다.

회사가 시리즈 B 라운드 투자로 발전하면서 이사회도시리즈 B 라운드 투자자를 위한 의석을 확보해야 한다. 만약 시리즈 A 투자자가 두 명 이상의 이사회 의석을 차지하고 있었고 시리즈 B 투자자가 시리즈 A를 대표하는이사회 구성원을 1명으로 제한하도록 요구해 온다면 합의를 통해 시리즈 A 투자자 대표 1명은 사임해야 한다.

이사회의 참관인 지위

이사회 의석에 대한 지나치게 많은 요구가 있을 경우 이사회 참관인(observer)으로 지정하는 방법이 있다. 원칙상으로는 참가가 아닌 관찰만 해야 하지만 현실적으로는 이런 것들이 엄격히 지켜지지 않는다.

투자 계약서에는 다음과 같은 내용이 포함될 수 있다. "참관인을 지정할 수 있는 권리는 다음 투자일 혹은 12개월 이후와 같이 정해진 기간 이후에는 소멸한다."

이사회의 자동 탈퇴

이사회의 규모가 비정상적으로 커지면 안된다. 이사회의 규모를 제한하면서 현재의 지분 구조를 반영한 최적의 이사회를 구성하는 방법은 이사회 탈퇴에 관한 규정을 미리 정해놓는 것이다. 

예를들어 투자 계약서에 "지분율이 5%~8% 미만이 될 때 자동적으로 이사에서 퇴임한다" 라는 규정이 삽입될 수 있다. 만약 시리즈 B 투자 라운드가 개최되어 시리즈 B 투자자가 투자하거나 시리즈 A 투자자가 자신의 지분 일부를 매각하거나자신의 지분이 이사회 구성원 필요 지분율 아래로 희석되는 경우 시리즈 A 투자자는 이사회에서 퇴출된다. 이런 규정을 두어야 하는 이유는 이사회를 떠나기 싫어하는 누군가에게 사임을 요구하면서 불가피한 논쟁을 하지 않아도 된다는 점이다.

보상위원회와 감사위원회

보상위원회는 이사회 내에 속하게 되며 고위 임원들의 연봉과 보너스, 스톡옵션 부여 등을 결정한다. 통상적인 위원회 구성은 CEO가 아닌 의장, 리드 투자자이다. 결정은 만장일치로 이루어지며 CEO가 제안을 하고 회의에 참여도 하지만 이해상충관계에 있기 때문에 의결에 참여하지는 않는다.

초기 기업에 현금 보유는 매우 중요하며 매우 잘 관리되어야 하는 중요한 사안이기 때문에 올바른 보상 문화가 정착되어야 한다. 경영진의 과도한 급여는 조직 전체로 퍼져나갈 수 있고 구성원에게 위화감을 조성할 수 있다. 또한 회사 성장을 위한 자본금이 비효율적으로 사용될 수 있다. 

많은 VC들이 기대하는 것은 실력있는 CEO를 스톡옵션을 이용해서 낮은 급여 수준으로 영입하는 것이다. 감사위원회는 외부 감사인과의 접점이 되며, 경영진과 독립적으로 운영된다.

이사회의 의사결정권

밴처캐피털의 투자를 받은 회사의 특징은 이사회의 권한으로 보장되는 많은 사항들이 우선주 주주들에게 배정되어 있다는 것이다. 이사회는 의사결정을 해야하지만 이러한 결정은 투자자들이 비준하는 것이다. 따라서 이사회는 형식적인 거부권을 가지는 것조차 드물게 나타난다.

회사의 이사 vs 투자자의 대표자로서의 이사

이사에 선임되면 모든 주주들의 이익을 위해 일해야 한다는 선관주의의무를 가지게 된다. 비록 특정 주주가 그 이사의 선임을 결정했다 할지라도 이사는 특정 주주의 이익만을 앞세워서는 안되는 것이다. 벤처캐피털에 의해 선임된 사람은 보통 "투자 담당자"이며 이들은 회사의 CEO와 좋은 관계를 위해 노력한다. 

이들은 LP에 대한 책임이 있는 투자 담당자이기 때문에 투자자의 경제적인 이익에 관심이 더 있는 것이 사실이고 이것은 불가피한 것이다. 만약 회사가 어려움에 처하거나 기존 투자자들에 의해 진행되는 내부 자금 조달이 필요할 때 이해관계의 갈등은 매우 극명해진다. 이해관계 그룹은 

1. 추가 자금을 더 투자하고자 하는 새로운 투자자 

2. 더 이상 투자할 의향이 없거나 역량이 되지 않는 투자자 

3. 경영진 

이렇게 총 3그룹이 될 것이다.

종종 가혹한 다운라운드가 해결책으로 상정되는데, 새로운 자금을 투자하는 투자자의 지분이 매우 높아지고, 경영진은 지분 희석에 의해 낮아진 지분을 보상하기 위해 옵션이 발행될 것이다. 새로운 투자자에 의해 선임된 투자 담당자는 자금 조달 계획을 밀어 붙일 것이고, 새로운 투자 없이는 회사는 망해버릴 것이라고 위협해올 것이다. 

추가 투자 의사가 없는 투자자는 자금 조달을 원하기는 하지만 자신에게 매우 불리한 징벌적 조건은 피하고 싶어할 것이다. 자금 조달에 대한 거부권을 가지고 있는 경우에는 회사를 청산해버리겠다고 위협할 것이다. 경영진의 입장에서 최고의 관심사는 새로운 자금을 유치할 수 있느냐는 것이지만 동시에 자신들의 지분이 과도하게 희석되는 것 또한 중요한 고려요소이다. 

이렇게 희석되는 부분을 새로운 옵션의 발행으로 보상받기를 원할 것이다. 이런 경우 추가 투자 의사가 없는 투자자가 이사회와 관계없이 새로운 자금 조달이라는 제한된 거래의 승인시 거부권을 행사할 수 있기 때문에 모든 권한을 가지고 있다고 할 수 있다. 그러나 이사회에서는 선관주의의무가 가장 우선시 되어야 한다. 

텀시트는 다양한 방법으로 투자금 회수를 강제하는 조항을 포함하고 있다. 그리고 투자자들은 다양한 방법으로 투자 수익을 챙길 수 있다. 회사는 인수 합병 될 수도 있고, IPO를 할 수도 있다. 경영자 인수가 이루어질 수도 있다. 청산되어 그 대금이 분배될 수도 있다. 또한 투자자들은 우선주를 상환하기도 하고 정기적인 이자를 챙기기도 한다. 

일반적으로 투자자들은 매각이나 IPO를 통해서 가장 좋은 성과를 거둔다. 하지만 경영진은 싼 값에 지분을 사들이고자 하기 때문에 그들에게 지분을 매각하는 경우는 피하고 싶어한다. 회사 청산은 최악의 옵션이다. 우선주 상환을 통해 투자금을 보호할 수는 있지만 이것은 회사가 실적이 저조하다거나 우선주를 보통주로 전환할 경우 투자자가 어려움을 겪을 수 있는 경우에만 행사할 것이다. 

그리고 투자자들은 창업자나 경영진이 자신의 생활을 유지하기 위한 수준의 사업으로 사업을 운영하게 되는 상황을 경계한다. 예를 들어 소프트웨어 제품을 팔아 자본 이익을 많이 만들어내라고 투자를 한 것인데 회사가 제품보다 컨설턴트의 시간을 팔아먹는 서비스 회사로 전락한다면 규모의 확대가 어려우므로 자본 이익의 확대가 어렵다. 

또는 창업자와 경영진이 회사의 매각이나 IPO를 반대하면서 대기업의 부속 사업이 아니라 독립적인 사업을 선호하는 경우가 된다. 텀시트를 협상하는 시점에서 투자자와 기업가는 회사가 잠재적인 성공 가능성을 실현하는 기간에 대해 합의해야 한다. 이것은 이 기간의 길이가 투자자에게 주어지는 강제 청산권을 발동시키는 기한으로 정해지기 때문에 매우 중요하다. 

초기 기업에 있어서 이 기간은 5년~7년 혹은 그 이상의 시간이 될 것이다. 그 이전에 해당하는 시간동안 회사는 목표로 하는 규모로 성장하기 힘들다. 강제 청산이 너무 빨리 이루어지게 되면 모든 이해 당사자가 최적의 순간이 아닌 시점에서 이익을 배분받게 된다. 기업가입장에서는 협상 가능한 범위에서 기간을 길게 가져가는 것이 좋다.